Der Film beginnt gegen Ende des Lebens von Gustav Mahler (Robert Powell), dem berühmten Komponisten, Dirigenten und Operndirektor, als dieser 1911 aus New York kommend, im Zug nach Wien unterwegs ist. Seine Frau Alma (Georgina Hale) begleitet ihn. Mahler ist krank, wie krank er wirklich ist, ahnt er zu diesem Zeitpunkt allerdings nicht. Während der Zugfahrt leidet er unter Schwächeanfällen und währenddessen wird sein Leben in Rückblenden erzählt. Seine Frau Alma stand immer im Schatten ihres Mannes, der ihr untersagte, selbst weiter zu komponieren, angeblich um sie zu beschützen, was diese ihm nie verziehen hat.
Gezeigt werden Ausschnitte aus Mahlers Kindheit in seinem jüdischen Elternhaus. Gustav ist ein kleiner schmächtiger Junge, der immer anders als die anderen Kinder war. Trotz aller Widrigkeiten ist er seinen Weg gegangen und als seine Eltern gestorben waren, kümmerte er sich um seine Geschwister. Als er sich um den Posten als Direktor der Wiener Hofoper bewirbt, muss er feststellen, dass einzig sein jüdischer Glaube ihm dabei im Weg steht. Um den Posten zu bekommen, konvertiert er zum Katholizismus und freundet sich mit Cosima Wagner an. Das wird von Ken Russell in spektakulär schrillen Bildern geschildert. Die Freude über den ersehnten Job dauert allerdings nur kurz, weil sein Bruder Otto sich daraufhin das Leben nimmt.
Dann gibt es Ausschnitte, die Gustav in seinem Komponierhäuschen am Attersee zeigen, in dem er sich absolute Ruhe zum Komponieren erbittet. Alma kümmert sich in der Zeit um die beiden kleinen Töchter, von denen schließlich eine stirbt, was bei Mahler den ersten Herzanfall auslöst. Etwa zur gleichen Zeit hatte er die "Kindertotenlieder" komponiert, was Alma ihm zum Vorwurf gemacht hatte.
Im Zug nach Wien trifft Mahler auf Max, einen hartnäckigen Verehrer von Alma, der diese nun endgültig für sich gewinnen will. Hier ist der Film historisch nicht ganz genau, aber das tut der Geschichte keinen Abbruch. Während eines Schwächeanfalls träumt Mahler von seiner eigenen Beerdigung (unbedingt ansehen) und sieht dabei Alma und Max tanzen.
Alma entscheidet sich schließlich bei Gustav zu bleiben und die beiden verlassen verliebt und glücklich den Zug, nachdem Gustav seiner Frau gestanden hat, sie immer geliebt zu haben und dieses in seiner Musik zum Ausdruck gebracht zu haben. Beide wissen nicht, wie schwer Mahlers Krankheit wirklich ist und wie wenig Zeit ihnen noch bleibt.
Ken Russell hat hier wieder einen wunderbaren Film gedreht, das muss man einfach gesehen haben, denn das in Worte zu fassen fällt schwer. Allein die Szenen mit Cosima Wagner sind so dermaßen schrill und grotesk, bitte einfach ansehen. Robert Powell als Gustav Mahler ist eine Offenbarung, anders kann ich das nicht sagen, er verkörpert diese Rolle einfach perfekt. Wer die Filme von Ken Russell mag, der wird auch diesen lieben, denn Russell hat seinen ganz eigenen Stil. Die Bilder, die Musik und die Schauspieler sind großartig und absolut empfehlenswert.
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