Max (James Spader) ist 27 Jahre alt, ein erfolgreicher Manager in der Werbebranche und seit zwei Jahren verwitwet. Ihn umweht eine konstante Traurigkeit, weil er seine geliebte Frau Janey nicht vergessen kann. Eines Abends lernt er in einer Bar die Kellnerin Nora (Susan Sarandon) kennen. Beide sind betrunken und Nora überredet Max, sie nach Hause zu fahren. Nora ist 43 Jahre alt und führt ein ziemlich chaotisches Leben, seit ihr Sohn vor einigen Jahren gestorben ist. Auch sie trauert und hat kein wirkliches Ziel mehr in ihrem Leben.
Max kann nicht mehr nach Hause fahren, weil er zu betrunken ist und schläft deshalb bei Nora auf der Couch. Nora schleicht sich nachts zu ihm und vernascht ihn, während er von Janey träumt. Das ist der Beginn einer ungewöhnlichen und wunderbaren Beziehung. Max stellt schnell fest, dass er Nora nicht vergessen kann und auch nicht will. Er lernt durch Nora wieder zu leben. Erst ist es nur der Sex, aber langsam tritt wieder eine gewisse Lässigkeit in sein Leben, die ihm so lange gefehlt hat.
Als Max Nora seinen Freunden vorstellt, droht ein Bruch zwischen ihnen. Nora hat das Gefühl, nicht gut genug für Max zu sein und nicht in sein Leben zu passen. Da sie ihn wirklich liebt, will sie ihn freigeben und schickt ihn weg. Nora verlässt die Stadt und zieht zu ihrer Schwester nach New York. Max erkennt, was ihm im Leben wirklich wichtig ist. Es ist nicht das oberflächliche Leben, dass seine Freunde führen. Er will Nora und folgt ihr nach New York. Wenn die Liebe an die Tür klopft, dann fragt sie nicht nach Standesunterschieden.
Hier funktioniert die Konstellation jüngerer Mann und reifere Frau sehr gut und glaubhaft. Zwei Menschen begegnen sich, die mit Trauer und Verlust leben. Sie sind auf den ersten Blick völlig unterschiedlich und doch verbindet sie so viel. Beide haben einen geliebten Menschen verloren und sie müssen sich damit arrangieren.
Susan Sarandon und James Spader sind in diesem Film absolut perfekt besetzt, sie überzeugen beide in ihren Rollen. Susan Sarandon hat so eine erotische Ausstrahlung, die fast die Leinwand platzen lässt und James Spader verkörpert den trauernden jungen Witwer so glaubhaft, dass man ihn am liebsten in den Arm nehmen möchte.
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